Aturan & Contoh Aturan Harga Terbaik |

Apa itu:

aturan harga terbaik mengacu pada Securities and Exchange Commission (SEC) Aturan 14d-10. Aturan ini mengharuskan entitas melakukan penawaran tender untuk kelas saham tertentu untuk membuat penawaran yang sama kepada semua pemegang saham di kelas tersebut.

Bagaimana cara kerjanya (Contoh):

Aturan harga terbaik diturunkan dari Williams Act of 1968, yang melarang apa yang disebut "Penawaran Sabtu Malam Spesial" dan "Pertama-Datang, Pertama-Disajikan" yang memberikan perlakuan istimewa kepada beberapa pemegang saham dan menekan orang lain selama penawaran tender.

Mari asumsikan Perusahaan XYZ ingin membeli saham umum Perusahaan 123. Untuk mencapai hal ini, Perusahaan XYZ membuat penawaran tender kepada pemegang saham umum Perusahaan 123. Berdasarkan aturan harga terbaik, Perusahaan XYZ harus membuat penawaran tender tersedia untuk semua Perusahaan 123 pemegang saham umum (bukan hanya pemegang saham terbesar atau pemegang saham yang kebetulan menjadi karyawan, misalnya). Peraturan juga mengharuskan Perusahaan XYZ untuk menawarkan pemegang saham jumlah yang sama untuk setiap saham mereka.

Perusahaan XYZ dapat mengecualikan beberapa pemegang saham dari penawaran tender jika pemegang saham tersebut tinggal di negara yang melarang penawaran tender. Perusahaan XYZ juga dapat menawarkan lebih dari satu jenis pertimbangan untuk pemegang saham umum Perusahaan 123, yang berarti dapat menawarkan pilihan berbagai kombinasi kas atau saham XYZ Perusahaan dengan imbalan saham Perusahaan 123. Misalnya, XYZ dapat menawarkan pemegang saham Perusahaan 123 pilihan uang tunai $ 6, satu saham saham XYZ Perusahaan ditambah uang tunai $ 3, atau dua saham saham Perusahaan XYZ sebagai imbalan untuk setiap saham 123 Perusahaan. Berdasarkan aturan, Perusahaan XYZ harus memberikan semua pemegang saham Perusahaan 123 pilihan yang sama.

SEC memiliki hak untuk mengesampingkan penerapan aturan harga terbaik jika menemukan "itu tidak perlu atau sesuai dalam kepentingan publik atau untuk perlindungan investor. "

Mengapa Penting:

Menurut SEC, tujuan dari aturan harga terbaik adalah untuk memastikan" perlakuan adil dan setara untuk semua pemegang keamanan kelas sekuritas "Karena penawaran tender biasanya digunakan untuk membeli perusahaan, mereka sering memasukkan proposal untuk mengatur kembali atau menghilangkan manajemen perusahaan yang diakuisisi, yang pada gilirannya melibatkan pesangon dan karyawan lainnya. pengaturan kompensasi. Berbagai kasus pengadilan telah menguji penerapan stapleslity dari aturan harga terbaik untuk kompensasi karyawan, dengan hasil yang beragam. Inilah sebabnya mengapa pada bulan Desember 2005, SEC mengusulkan suatu amandemen yang membuat peraturan hanya berlaku untuk sekuritas dalam penawaran tender dan bukan untuk "pertimbangan ditawarkan dan dibayar sesuai dengan kompensasi, pesangon, atau tunjangan karyawan lain yang diterima karyawan atau direksi dari perusahaan subjek. "

Pertanyaan tentang apakah aturan harga-terbaik berlaku untuk kompensasi karyawan terutama telah membuat beberapa perusahaan enggan membuat penawaran tender. Sebaliknya, mereka terpaksa melakukan transaksi struktur sebagai merger hukum, yang tidak tunduk pada aturan harga terbaik.