Bagaimana Memilih Pengacara yang Tepat Untuk Startup Anda |

Artikel ini adalah bagian dari "Panduan Memulai Bisnis" kami - yang dikurasi daftar artikel kami yang akan membuat Anda siap dan berjalan dalam waktu singkat!

Memilih pengacara yang tepat di startup Anda sama pentingnya dengan memilih mitra bisnis yang tepat. Anda tidak dapat meremehkan pentingnya memilih seorang pengacara yang "mendapatkan" model bisnis Anda, peluang pasar Anda, dan yang paling penting, strategi penggalangan dana dan keluar Anda.

Mitra bisnis saya dan saya membuat banyak kesalahan di awal teknologi kami yang pertama, dan begitu banyak dari mereka adalah hasil dari memilih seorang pengacara yang sangat buruk.

Biarkan saya melukis gambar untuk Anda: Kami sekitar dua bulan ke dalam ide startup kami. Kami memiliki bintang di mata kami dan kegembiraan di perut kami. Baik mitra bisnis saya dan saya adalah "hijau" -berarti, ini adalah usaha startup pertama kami, dan kami tidak tahu apa yang akan kami hadapi pada hari musim gugur yang hangat ketika kami masuk ke kantor kami segera-untuk- jadilah pengacara …

Pengacara itu sebenarnya adalah pengacara bisnis, tetapi apa yang kemudian kami temukan adalah dia belum pernah bekerja sama dengan startup teknologi dengan ambisi pertumbuhan tinggi, kebutuhan untuk meningkatkan beberapa putaran pembiayaan selama dua tahun ke depan, dan tujuan untuk keluar / menjual perusahaan dalam jangka waktu lima hingga tujuh tahun.

Kami menargetkan untuk mengumpulkan sekitar $ 3 juta dalam modal investasi. Kami secara pribadi telah menginvestasikan $ 70.000 dari uang kami sendiri pada saat ini, dan kami berharap untuk mengumpulkan setidaknya $ 250.000 lagi untuk membantu kami menyewa sebuah tim, meluncurkan perusahaan kami, dan mulai membangun produk kami.

Kami berbagi semua ini dengan pengacara kami sebelum dia membantu kami menulis Perjanjian Operasi kami (OA), jadi kami menganggap kami berada di tangan yang baik. Kesepakatan itu tampaknya memiliki semua hal yang diperlukan mitra bisnis untuk secara profesional meluncurkan dan menjalankan perusahaan bersama-sama (yaitu, peran tim dan tanggung jawab, persentase kepemilikan, "bagaimana jika" skenario, dll.).

Kami berangkat ke mengumpulkan uang kita. Kami mengembangkan pitch investor kick-ass dan kami mulai melempar ke keluarga, teman, angel investor, dan bahkan kapitalis ventura untuk umpan balik. Kami tahu kami terlalu dini untuk mendapatkan uang VC, tetapi sangat bagus untuk mendapatkan kesempatan untuk melenggang ke VC di awal startup kami dan mempelajari tonggak pencapaian apa yang perlu kami selesaikan agar menjadi "siap usaha."

Kami segera mendapat bunga dari investor malaikat, dan dia ingin menginvestasikan $ 300.000 dalam startup kami. Mitra bisnis saya dan saya sangat berbahagia. Setelah beberapa pertemuan uji tuntas dengan investor dan pengacara kami, dia memberi kami cek.

Kesepakatan yang kami buat dengan dia adalah dia akan mendapatkan 30% dari perusahaan kami dengan imbalan $ 300K, dan mitra bisnis saya. dan saya masing-masing diencerkan dari 50% kepemilikan menjadi masing-masing 35%. Sejauh ini kedengarannya seperti kesepakatan yang adil, mengingat kami belum memiliki produk yang dikembangkan - hanya geladak lapangan, rencana bisnis, ide yang disempurnakan, dan beberapa desain antarmuka pengguna (UI) dari apa yang kami pikir produk online kami akan terlihat seperti itu.

Namun, kesepakatan yang kami buat dengan investor ini adalah tidak dalam kebaikan terbaik dari pertumbuhan perusahaan - kami tidak mengetahuinya pada saat itu.

Klausa pengenceran yang membunuh startup saya.

Apa yang kami tandatangani adalah perjanjian bahwa investor dapat mempertahankan kepemilikan 30% dan tidak pernah mencairkan.

Sekarang, jika Anda adalah investor yang cerdas atau, saya yakin Anda rahang hanya jatuh saat Anda membaca itu. Mungkin Anda bahkan berteriak beberapa senonoh dengan lantang. Bagi Anda yang tidak memahami implikasi dari investor ini di awal kesepakatan tidak pernah menipiskan sahamnya: Itu semacam kesepakatan tidak pernah terdengar, dan sangat merugikan untuk setiap penggalangan dana masa depan.

Sekarang, jika Anda seorang investor cerdas atau, aku yakin rahangmu jatuh begitu kau membaca itu.

Ketika penggalangan dana untuk startup, semua investor mencair sebagai investor tambahan bergabung dalam kesepakatan itu. Ini harus dijabarkan dengan jelas dalam Tabel Kapitalisasi, atau "Tabel Cap" seperti yang biasa disebut. Tabel Cap menunjukkan siapa yang memiliki perusahaan, apa saham kepemilikannya, dan apa yang telah diinvestasikan oleh pemiliknya sebagai imbalan atas saham itu.

Pengacara kami memperbarui perjanjian operasi kami untuk memasukkan "klausul non-pengenceran" bagi investor ini, dan mitra bisnis saya dan saya kemudian mengetahui berapa banyak biaya yang akan ditanggung perusahaan kami - baik secara finansial maupun sebaliknya.

Sekarang, mari kita maju cepat sekitar sembilan atau sepuluh bulan ke dalam pertumbuhan perusahaan. Kami meluncurkan produk beta, 20 penguji beta, dan banyak minat dari berbagai kelompok investor. Satu kelompok malaikat tertarik untuk berinvestasi hingga $ 500.000 di perusahaan kami, dan yang lain bersedia untuk mencocokkan dana tersebut jika kelompok pertama berinvestasi. Kami bahkan memenangkan $ 65.000 dari kompetisi pitch investor malaikat dalam bentuk catatan konvertibel.

Kami berada di roll.

Artinya, sampai seorang investor yang sangat cerdas dari kelompok malaikat yang tertarik meminta salinan operasi kami persetujuan. Kami dengan senang hati menyerahkannya kepadanya sebagai bagian dari proses due diligence. Beberapa hari kemudian, dia meminta untuk menjadwalkan panggilan dengan kami. Ini adalah ketika kami menemukan betapa menghancurkan itu adalah untuk memiliki "non-pengenceran klausa" sebagai bagian dari OA kami.

Investor berkata, "Kami tidak dapat berinvestasi dalam Anda kecuali klausa ini dihapus dari perjanjian operasi Anda. "

Sepertinya tidak terlalu besar untuk meminta investor malaikat pertama kami untuk menyetujui kami menghapus klausa itu. Tetapi ketika kami bertanya kepadanya, dia sangat marah bahwa kami telah "kembali pada kesepakatan kami." Kami menjelaskan kepadanya dan pengacaranya bahwa klausul ini berbahaya bagi pertumbuhan kami, dan bahwa investor yang berminat menetapkan bahwa kami menghapusnya. Kami bahkan menjelaskan bahwa tidak umum untuk memiliki klausul ini di OA untuk perusahaan startup - khususnya startup teknologi.

Baik dia maupun pengacaranya tidak memahami konsep ini. Pengacaranya yakin dia melindungi investasi kliennya, padahal sebenarnya dia merugikan investasinya karena klausul non-pengenceran tidak mengijinkan investor lain untuk mendanai pertumbuhan kami.

Investasi $ 300.000 itu, yang awalnya membuat kami sangat bahagia, adalah apa yang kemudian kita pelajari disebut sebagai "uang bodoh".

Pengacara kita seharusnya tahu.

Pada titik ini di saga startup kita, seorang mentor menyarankan agar kita menyewa pengacara lain - seseorang dengan pengalaman di startup teknologi yang meningkatkan beberapa putaran pembiayaan dan pendiri keinginan keluar dalam lima hingga tujuh tahun. Rasanya canggung pergi ke pengacara lain tanpa memberitahu pengacara pertama kami (kami disarankan untuk tidak melakukannya), tetapi kami memutuskan bahwa itu penting bagi kesehatan perusahaan. Jadi kami menyewa perusahaan lain untuk membantu kami memfasilitasi penghapusan klausul ini.

Saya menghabiskan terlalu banyak waktu dalam rapat hukum mahal mencoba meyakinkan investor kami satu-satunya bahwa dia merugikan masa depan perusahaan kami, dan merusak investasinya sendiri dengan memblokir yang lain datang.

Kami akhirnya mendapatkan klausul, tetapi butuh beberapa bulan dan puluhan ribu dolar. Ini juga merugikan saya, sebagai CEO perusahaan, waktu jauh dari penggalangan dana dan penjualan tambahan, karena baik mitra bisnis saya dan saya menghabiskan terlalu banyak waktu dalam pertemuan hukum yang mahal mencoba meyakinkan satu-satunya investor kami bahwa dia merugikan masa depan perusahaan kami., dan merusak investasinya sendiri dengan menghalangi orang lain masuk.

Pada saat klausul dikeluarkan dari OA kami, Resesi Hebat berjalan lancar. Kerusakan perumahan semakin meningkat, dan kelompok investor malaikat yang tertarik berinvestasi pada kami telah pindah, dan menginvestasikan dana mereka di startup lain. Kami kehilangan kesempatan, dan harus mengumpulkan dana dari teman-teman dan keluarga kami untuk membantu mempertahankan kami selama beberapa bulan lagi. Pada akhirnya, kami kehabisan uang dan harus membubarkan perusahaan.

"Sukses adalah guru yang mengerikan"

Ini adalah pelajaran yang mengerikan - tetapi juga sangat hebat untuk dipelajari pada tahap itu dalam karir startup saya. Ingatlah, mitra bisnis saya dan saya tidak menyalahkan kegagalan perusahaan kami pada satu investor tersebut, karena kami memang membuat serangkaian kesalahan lain, tetapi saya dapat memberi tahu Anda bahwa pengalaman itu menyakiti kami pada saat kritis selama peluncuran perusahaan kami

Saya sekarang mengatakan bahwa "kesuksesan adalah guru yang buruk," dan saya sangat percaya pada pernyataan itu. Pelajaran terbaik dalam hidup berasal dari kegagalan. Yang penting, meskipun, adalah belajar dari kegagalan itu dan berbagi pengalaman dengan orang lain, dengan harapan membantu mereka menghindari membuat kesalahan yang sama.

Saya harap saya dapat membantu Anda menghindari membuat kesalahan yang sama yang kami buat.

Penting untuk melakukan uji tuntas terhadap siapa pun yang berhubungan dengan perusahaan Anda- terutama pengacara Anda.

Berikut ini daftar periksa cepat sepuluh pertanyaan yang akan membantu Anda memilih pengacara yang tepat untuk startup Anda. Silakan tambahkan di komentar jika Anda memiliki tips lain untuk!

10 pertanyaan yang perlu dipertimbangkan ketika mewawancarai seorang pengacara untuk startup Anda:

1. Apakah pengacara pernah bekerja di industri Anda sebelumnya? Apakah mereka memahami istilah startup di industri Anda, dan apakah mereka memahami model bisnis Anda?

2. Berapa lama waktu yang mereka miliki untuk Anda?

3. Siapa lagi di perusahaan mereka yang dapat membantu Anda jika mereka tidak tersedia karena alasan tertentu?

4. Sudahkah mereka bekerja dengan perusahaan yang telah mengumpulkan beberapa putaran pembiayaan untuk memulai atau tumbuh?

5. Dapatkah mereka membuat dan memberi saran pada Tabel Kapitalisasi?

6. Apakah mereka (atau apakah perusahaan tempat mereka bekerja) memiliki pengalaman menciptakan kompensasi paket untuk karyawan kunci, termasuk opsi saham untuk semua karyawan?

7. Apakah mereka (atau perusahaan mereka) memiliki pengalaman dengan kekayaan intelektual dan paten?

8. Apakah mereka bekerja dengan perusahaan yang memiliki jejak global?

9. Apakah mereka memiliki pengalaman dengan merger dan akuisisi, termasuk cara mengatur perusahaan untuk skenario keluar yang sukses?

10. Apakah mereka bersedia untuk berbagi beberapa referensi dari perusahaan startup lain yang telah mereka bantu?

Setelah perusahaan kami gagal, saya mengambil beberapa berminggu-minggu dan mewawancarai angel investor, modal ventura ists, dan pendiri lainnya yang pernah mengalami kegagalan dalam memulai usaha dan investasi. Sebagai hasil dari penelitian saya, saya menyusun presentasi berjudul “10 Alasan Teratas Kegagalan Startup.”

Saya ingin mendengar cerita kegagalan startup Anda. Entah mempostingnya di sini atau tweet saya @iamcarolina.

Semoga sukses untuk Anda dalam usaha startup Anda!