Sabtu Malam Definisi & Contoh Khusus |

Apa itu:

Spesial malam Sabtu adalah peraturan ilegal yang memberikan perlakuan istimewa kepada beberapa pemegang saham dan menekan orang lain selama penawaran tender.

Bagaimana cara kerjanya (Contoh):

Mari asumsikan Perusahaan XYZ ingin membeli saham umum Perusahaan 123. Untuk mencapai hal ini, Perusahaan XYZ membuat penawaran tender kepada pemegang saham umum Perusahaan 123. Jika Perusahaan XYZ membuat penawaran tender hanya tersedia untuk beberapa pemegang saham, itu akan menawarkan khusus Sabtu malam.

Namun, Aturan Harga Terbaik, yang mengacu pada Peraturan Komisi Sekuritas dan Exchange 14d-10, membutuhkan entitas membuat penawaran tender untuk kelas saham tertentu untuk membuat penawaran yang sama kepada semua pemegang saham di kelas tersebut. Aturan ini diturunkan dari Williams Act of 1968, yang melarang spesial Sabtu malam.

Berdasarkan Aturan Harga Terbaik, Perusahaan XYZ harus membuat penawaran tender tersedia bagi semua pemegang saham umum Perusahaan 123 (bukan hanya pemegang saham atau pemegang saham terbesar) yang kebetulan menjadi karyawan, misalnya). Peraturan juga mengharuskan Perusahaan XYZ untuk menawarkan pemegang saham jumlah yang sama untuk setiap saham mereka (dengan kata lain, Perusahaan XYZ tidak dapat bernegosiasi dengan masing-masing pemegang saham atau membayar beberapa pemegang saham lebih dari yang lain untuk saham mereka).

Perusahaan XYZ dapat mengecualikan beberapa pemegang saham dari penawaran tender jika pemegang saham tersebut tinggal di negara yang melarang penawaran tender. Perusahaan XYZ juga dapat menawarkan lebih dari satu jenis pertimbangan untuk pemegang saham umum Perusahaan 123, yang berarti dapat menawarkan pilihan berbagai kombinasi kas atau saham XYZ Perusahaan dengan imbalan saham Perusahaan 123. Sebagai contoh, Perusahaan XYZ dapat menawarkan perusahaan 123 pemegang saham pilihan baik $ 5 dalam bentuk tunai, satu saham saham XYZ Perusahaan ditambah $ 3 dari uang tunai atau dua saham dari saham XYZ Perusahaan sebagai imbalan untuk setiap saham 123 Perusahaan. Berdasarkan aturan, Perusahaan XYZ harus memberikan semua pemegang saham Perusahaan 123 pilihan yang sama. Sekali lagi, jika beberapa pemegang saham Perusahaan 123 tinggal di negara yang melarang penawaran tender Perusahaan XYZ, maka Perusahaan XYZ dapat menawarkan kepada para pemegang saham bentuk pembayaran yang berbeda.

SEC memiliki hak untuk mengesampingkan penerapan Aturan Harga Terbaik jika ia menemukan itu "tidak perlu atau sesuai untuk kepentingan publik atau untuk perlindungan investor."

Mengapa Penting:

Menurut SEC, khusus Sabtu malam adalah ilegal karena mereka tidak memastikan "perlakuan adil dan setara dari semua pemegang keamanan kelas sekuritas yang tunduk pada penawaran tender. "

Karena penawaran tender biasanya digunakan untuk membeli perusahaan, mereka sering menyertakan proposal untuk mengatur kembali atau menghilangkan manajemen perusahaan yang diakuisisi, yang di giliran melibatkan pesangon dan pengaturan kompensasi karyawan lainnya. Berbagai kasus pengadilan telah menguji penerapan Aturan Harga-Terbaik terhadap kompensasi karyawan, dengan hasil yang beragam. Inilah sebabnya mengapa pada bulan Desember 2005, SEC mengusulkan suatu amandemen yang membuat peraturan hanya berlaku untuk sekuritas dalam penawaran tender dan bukan untuk "pertimbangan ditawarkan dan dibayar sesuai dengan kompensasi kerja, pesangon atau tunjangan karyawan lain yang disepakati dengan karyawan atau direktur dari perusahaan subjek. "